《北京市國有文化企業參股股權管理辦法》

第一章 總 則

第一條 為規范參股股權管理，提高國有文化資本運行和配置效率，維護國有文化資產出資人合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《北京市國有文化資產監督管理暫行辦法》等法律法規和制度規定，結合我市實際，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱參股企業，是指由北京市國有文化資產管理中心（以下簡稱“市文資中心”）依法履行出資人職責的國家出資企業及其所屬各級全資企業、控股企業、實際控制企業(以下統稱“國有文化企業”）再投資形成的無實際控制權的、佔有或使用國有資本的企業。

第三條 本辦法所稱參股股東，是指直接持有參股企業股權的國有文化企業。

第四條 本辦法所稱國有股權代表，是指按照股權合作協議、參股企業公司章程等約定，依法向參股企業提名推薦的董事、監事以及高級管理人員。

第五條 參股股權管理堅持依法行權、注重回報、嚴控風險、保值增值的原則。

第六條 國家出資企業是本企業及所屬企業參股股權管理的責任主體，應參照本辦法制定管理制度，明確參股行為的決策審批權限、內部主管部門、日常管理等事項，加強參股股權管理與監督，切實防范各類風險。

第七條 市文資中心指導和監督國有文化企業參股股權管理，按《出資人監管事項權力清單和責任清單》（京文資發〔2018〕5號）規定權限審核參股股權管理重大事項。

第八條 基金投資項目的管理按照《北京市國有文化企業基金業務管理辦法》規定執行。特殊管理股、上市公司及類金融企業參股股權管理，國家、本市另有法律法規以及制度規定的，從其規定。

第二章 參股股權取得

第九條 參股股權投資應以發揮戰略協同、資源共享為目的，嚴把主業投資方向，嚴控非主業投資，嚴格遵守以下禁止性規定：

1.不得以約定固定分紅等“名為參股合作、實為借貸融資”的名股實債方式開展參股合作。

2.不得以“名為贈予股權、實為挂靠國企”的股權代持方式開展參股合作。

3.不得與參股投資主體及其各級控股股東領導人員存在特定關系（指配偶、子女及其配偶等親屬關系，以及共同利益關系等）的合作方開展參股合作。

第十條 以新設、增資、受讓等方式取得參股股權的，應進行可行性研究與論証，開展必要的盡職調查，合理確定持股比例，按照《北京市文化企業國有資產評估管理暫行辦法》（京文資發〔2016〕17號）要求履行財務審計及資產評估程序。

第十一條 以接受贈予方式取得參股股權的，參股股東及其關聯方不得向贈予方以無償或明顯有失公允的價格提供產品、服務，不得以任何形式向贈予方進行利益輸送或資產轉移。

第十二條 參股股權取得后，應按照國有產權管理有關規定，及時辦理佔有產權登記手續。

第三章 參股股權日常管理

第十三條 參股股東是參股股權日常管理的責任主體，應按照《中華人民共和國公司法》行使股東權利、履行股東義務。主要履行以下職責：

（一）遵照《北京市國有文化資產管理中心所出資企業章程示范條款指引（國有資本參股公司）》（京文資發〔2019〕6號），參與制定參股公司章程，確定在參股企業中的權利和責任﹔

（二）建立與控股股東、參股企業溝通協商機制﹔

（三）督促參股企業建立健全現代企業制度，依法保護國有文化企業參股股東權益﹔

（四）落實參股股東對參股企業改革發展、重大投融資、生產經營和財務狀況等知情權﹔

（五）做好國有股權代表的選派、履職考核、薪酬管理等日常工作。

第十四條 參股股東應建立健全國有股權代表委派管理、股權代表績效考核、參股股權檔案管理、參股股權信息報送、參股公司財務分析、參股公司經營監控等機制，保証管理的連續性和實時監控。

第十五條 參股股東應及時掌握參股企業經營管理、重大事項、風險防范、內部控制等情況，加強財務決算審核，定期分析國有股權收益增減變動等情況，合理運用增持、減持或退出等方式加強價值管理，不斷提高國有資本配置效率。發現異常情況要深入剖析原因，及時採取應對措施防范風險。

第十六條 參股股東不得對參股企業其他股東出資提供墊資。嚴格控制對參股企業提供擔保，確需提供的，應嚴格履行決策程序，且不得超股權比例提供擔保。

第十七條 參股股東不得將企業工商字號、經營資質和特許經營權等提供給參股企業使用。產品注冊商標確需授權給參股企業使用的，應嚴格授權使用條件和決策審批程序，簽訂授權合同，並採取市場公允價格。

第十八條 需向參股企業委派國有股權代表的，應根據《中華人民共和國公司法》、股權合作協議、公司章程或雙方協商研究的席位職數和崗位，提名產生擬推薦到參股企業的股權代表人選，按程序報批同意后，委派到參股企業任職。股權代表每屆任期不得超過3年，連選可以連任，但在同一公司連續任職原則上不得超過兩屆。

第十九條 國有股權代表應勤勉盡職，依法履行崗位職責，向參股股東報告參股企業的生產經營、財務狀況、資產處置和對外投資等情況，配合參股股東依法履行股東日常管理職責。如發現參股企業因違法違規或經營決策失誤造成重大損失或危及股東利益的情況，應及時向參股股東報告。

第二十條 國有股權代表就以下重大事項應向參股股東實行事前請示制度：

（一）參股企業合並、分立、解散、清算、申請破產或變更企業組織形式﹔

（二）參股企業修改公司章程、增加或減少注冊資本﹔

（三）參股企業產權轉讓、增資擴股、股權置換等直接或間接改變股東持股比例的產權流轉事項﹔

（四）參股企業發展戰略、投資計劃、年度經營計劃、重大融資及對外借款、對外擔保計劃、重大資產處置、財務預算及決算方案、年度利潤分配方案或彌補虧損方案的審議批准﹔

（五）其他需要請示的事項。

第二十一條 國有文化企業領導人員在參股企業兼職，應根據工作需要從嚴掌握，一般不越級兼職，不兼“挂名”職務。確需兼職的，按照管理權限審批，且不得在兼職企業領取工資、獎金、津貼等任何形式的報酬和獲取其他額外利益。國有文化企業領導人員親屬在參股企業關鍵崗位任職，應參照企業領導人員任職回避有關規定執行。

第二十二條 國家出資企業應將參股股權管理作為內部管控的重要內容，將子企業參股投資、與參股企業關聯交易等有關事項列入重點審計內容。

第二十三條 參股企業股權發生變動時，應按照國有產權管理有關規定及時辦理變動產權登記手續。

第四章 參股股權退出

第二十四條 參股股東應在投資協議及公司章程中明確約定參股股權退出條款。

第二十五條 對於滿3年未分紅、長期虧損、非持續經營或風險較大、經營情況難以掌握的參股股權要進行價值評估，屬於低效無效的要及時退出，屬於戰略性持有或者培育期的要強化跟蹤管理。

第二十六條 參股股權轉讓、退出應遵照國有資產評估、國有產權交易、上市公司國有股權管理等相關制度規定執行，並及時辦理注銷產權登記手續。

第五章 責任追究

第二十七條 參股股東不履行或違規履行管理權利造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，嚴肅追究有關人員責任。參股股東濫用股東權利給參股企業或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第二十八條 國有股權代表未有效維護股東權益、履職不力、失職瀆職、違規違紀等造成參股股東利益損失的，應按照有關法律法規和公司章程規定承擔相應法律責任和經濟賠償責任。

第二十九條 參股股權管理中造成國有資產流失或者其他嚴重不良后果的，對相關責任人給予嚴肅處理﹔涉嫌違紀違法的，移送有關部門嚴肅查處。

第六章 附 則

第三十條 市文資中心依法履行出資人職責的實行企業化管理的文化事業單位，以及市有關單位履行出資人職責的委托市文資中心管理的市屬文化企事業單位的參股股權管理，參照本辦法執行。

第三十一條 本辦法由市文資中心負責解釋。

第三十二條 本辦法自印發之日起施行。 

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