人民網北京4月18日電 （李博）為落實獨立董事制度改革相關要求，北京証券交易所同步起草了《北京証券交易所股票上市規則（征求意見稿）》（簡稱《上市規則》）及《北京証券交易所上市公司持續監管指引第1號—獨立董事（征求意見稿）》（簡稱《獨董指引》），日前向社會公開征求意見。

國務院辦公廳近日發布了《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》，中國証監會就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見。北交所相關負責人介紹，北交所初步建立了獨立董事任職履職管理、資格審查等監管規則和工作機制，北交所上市公司均按要求聘任了獨立董事，獨立董事在促進北交所上市公司規范運作、保護中小投資者合法權益等方面發揮了積極作用。北交所把上市公司獨立董事制度改革作為全面深化資本市場改革重要目標工作，此次修訂上市規則和獨董指引等相關自律監管規則，進一步明晰獨立董事的作用和定位，優化獨立董事選任制度，強化獨立董事任職管理，完善獨立董事履職方式。

《上市規則》主要修訂內容包括：明確獨立董事在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。明確獨立董事監督職責的重點是在公司與控股股東、實際控制人、董事、高管之間的潛在重大利益沖突事項上，突出獨立董事對關聯交易、財務報告、董事及高管任免、薪酬等關鍵領域的監督作用。優化獨立董事履職方式，一方面，搭建獨立董事履職平台，完善董事會專門委員會制度，要求北交所上市公司設立審計委員會，可設立戰略、提名、薪酬與考核等專門委員會。另一方面，前移監督關口，明確財務會計報告及其披露等重大事項在董事會審議前應當由審計委員會事前認可，關聯交易等潛在重大利益沖突事項應當由獨立董事專門會議事前認可，強化關鍵領域監督力度。為充分反映中小股東意見，明確股東大會選舉兩名以上獨立董事時應當採用累積投票制，鼓勵上市公司通過差額選舉的方式選舉獨立董事，具體實施辦法由公司章程規定。

根據獨立董事履職方式變化的要求，不再強制要求獨立董事就募集資金使用、被出具非標意見、主動終止上市等事項發表意見。在具體條文中進一步明確關聯交易、變更或豁免承諾等事項需經上市公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議。

此外，根據注冊制改革修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，此次修訂同步增加了不涉及發行股份購買資產的重組不允許停牌的規定。

《獨董指引》主要修訂內容包括：在任職資格方面，進一步明確獨立董事應當具有良好的個人品德，不得存在重大失信等不良記錄﹔要求獨立董事任職符合法律法規等相關規定。調整連續任職限制與兼職家數要求，將任職最長六年的起算時點從新三板挂牌之日起計算調整為從北交所上市前任職的時點開始計算，兼職家數從最多5家上市公司或挂牌公司調整為原則上最多3家上市公司。

在任免、履職要求方面，要求北交所上市公司獨立董事任免、履職要求要符合《管理辦法》規定，包括提名、選舉、解除職務、辭職等要求。同時，新增獨立董事提名人應當重點關注候選人的其他相關事項，鼓勵獨立董事公布通信地址或電子信箱與投資者進行交流等內容。

在履職保障方面，進一步明確上市公司應當在組織、人員、資源、信息、經費等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職。例如，規定上市公司應當向獨立董事定期通報公司運營情況、提供資料、組織或配合獨立董事實地考察﹔指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事履行職責等。

在資格管理方面，為進一步做好獨立董事資格審查管理，《獨董指引》規定，上市公司最遲應當在發布召開關於選舉獨立董事的股東大會通知公告時，向北交所報送相關材料。獨立董事候選人不符合獨立董事任職條件或獨立性要求的，北交所可以對獨立董事候選人的任職條件和獨立性提出異議，公司應當及時披露北交所異議函的內容。

北交所相關負責人表示，此次公開征求意見結束后，將根據意見反饋情況進一步完善相關規則，履行有關程序后發布實施。后續，北交所將進一步強化獨立董事自律管理，全面加強獨立董事資格審查，在日常監管中密切關注獨立董事履職投入、履職保障、兼職家數等情況，規范獨立董事履職行為。

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