《北京市国有文化企业参股股权管理办法》

第一章 总 则

第一条 为规范参股股权管理，提高国有文化资本运行和配置效率，维护国有文化资产出资人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《北京市国有文化资产监督管理暂行办法》等法律法规和制度规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条 本办法所称参股企业，是指由北京市国有文化资产管理中心（以下简称“市文资中心”）依法履行出资人职责的国家出资企业及其所属各级全资企业、控股企业、实际控制企业(以下统称“国有文化企业”）再投资形成的无实际控制权的、占有或使用国有资本的企业。

第三条 本办法所称参股股东，是指直接持有参股企业股权的国有文化企业。

第四条 本办法所称国有股权代表，是指按照股权合作协议、参股企业公司章程等约定，依法向参股企业提名推荐的董事、监事以及高级管理人员。

第五条 参股股权管理坚持依法行权、注重回报、严控风险、保值增值的原则。

第六条 国家出资企业是本企业及所属企业参股股权管理的责任主体，应参照本办法制定管理制度，明确参股行为的决策审批权限、内部主管部门、日常管理等事项，加强参股股权管理与监督，切实防范各类风险。

第七条 市文资中心指导和监督国有文化企业参股股权管理，按《出资人监管事项权力清单和责任清单》（京文资发〔2018〕5号）规定权限审核参股股权管理重大事项。

第八条 基金投资项目的管理按照《北京市国有文化企业基金业务管理办法》规定执行。特殊管理股、上市公司及类金融企业参股股权管理，国家、本市另有法律法规以及制度规定的，从其规定。

第二章 参股股权取得

第九条 参股股权投资应以发挥战略协同、资源共享为目的，严把主业投资方向，严控非主业投资，严格遵守以下禁止性规定：

1.不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。

2.不得以“名为赠予股权、实为挂靠国企”的股权代持方式开展参股合作。

3.不得与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方开展参股合作。

第十条 以新设、增资、受让等方式取得参股股权的，应进行可行性研究与论证，开展必要的尽职调查，合理确定持股比例，按照《北京市文化企业国有资产评估管理暂行办法》（京文资发〔2016〕17号）要求履行财务审计及资产评估程序。

第十一条 以接受赠予方式取得参股股权的，参股股东及其关联方不得向赠予方以无偿或明显有失公允的价格提供产品、服务，不得以任何形式向赠予方进行利益输送或资产转移。

第十二条 参股股权取得后，应按照国有产权管理有关规定，及时办理占有产权登记手续。

第三章 参股股权日常管理

第十三条 参股股东是参股股权日常管理的责任主体，应按照《中华人民共和国公司法》行使股东权利、履行股东义务。主要履行以下职责：

（一）遵照《北京市国有文化资产管理中心所出资企业章程示范条款指引（国有资本参股公司）》（京文资发〔2019〕6号），参与制定参股公司章程，确定在参股企业中的权利和责任；

（二）建立与控股股东、参股企业沟通协商机制；

（三）督促参股企业建立健全现代企业制度，依法保护国有文化企业参股股东权益；

（四）落实参股股东对参股企业改革发展、重大投融资、生产经营和财务状况等知情权；

（五）做好国有股权代表的选派、履职考核、薪酬管理等日常工作。

第十四条 参股股东应建立健全国有股权代表委派管理、股权代表绩效考核、参股股权档案管理、参股股权信息报送、参股公司财务分析、参股公司经营监控等机制，保证管理的连续性和实时监控。

第十五条 参股股东应及时掌握参股企业经营管理、重大事项、风险防范、内部控制等情况，加强财务决算审核，定期分析国有股权收益增减变动等情况，合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。发现异常情况要深入剖析原因，及时采取应对措施防范风险。

第十六条 参股股东不得对参股企业其他股东出资提供垫资。严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。

第十七条 参股股东不得将企业工商字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应严格授权使用条件和决策审批程序，签订授权合同，并采取市场公允价格。

第十八条 需向参股企业委派国有股权代表的，应根据《中华人民共和国公司法》、股权合作协议、公司章程或双方协商研究的席位职数和岗位，提名产生拟推荐到参股企业的股权代表人选，按程序报批同意后，委派到参股企业任职。股权代表每届任期不得超过3年，连选可以连任，但在同一公司连续任职原则上不得超过两届。

第十九条 国有股权代表应勤勉尽职，依法履行岗位职责，向参股股东报告参股企业的生产经营、财务状况、资产处置和对外投资等情况，配合参股股东依法履行股东日常管理职责。如发现参股企业因违法违规或经营决策失误造成重大损失或危及股东利益的情况，应及时向参股股东报告。

第二十条 国有股权代表就以下重大事项应向参股股东实行事前请示制度：

（一）参股企业合并、分立、解散、清算、申请破产或变更企业组织形式；

（二）参股企业修改公司章程、增加或减少注册资本；

（三）参股企业产权转让、增资扩股、股权置换等直接或间接改变股东持股比例的产权流转事项；

（四）参股企业发展战略、投资计划、年度经营计划、重大融资及对外借款、对外担保计划、重大资产处置、财务预算及决算方案、年度利润分配方案或弥补亏损方案的审议批准；

（五）其他需要请示的事项。

第二十一条 国有文化企业领导人员在参股企业兼职，应根据工作需要从严掌握，一般不越级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬和获取其他额外利益。国有文化企业领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行。

第二十二条 国家出资企业应将参股股权管理作为内部管控的重要内容，将子企业参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容。

第二十三条 参股企业股权发生变动时，应按照国有产权管理有关规定及时办理变动产权登记手续。

第四章 参股股权退出

第二十四条 参股股东应在投资协议及公司章程中明确约定参股股权退出条款。

第二十五条 对于满3年未分红、长期亏损、非持续经营或风险较大、经营情况难以掌握的参股股权要进行价值评估，属于低效无效的要及时退出，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。

第二十六条 参股股权转让、退出应遵照国有资产评估、国有产权交易、上市公司国有股权管理等相关制度规定执行，并及时办理注销产权登记手续。

第五章 责任追究

第二十七条 参股股东不履行或违规履行管理权利造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究有关人员责任。参股股东滥用股东权利给参股企业或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二十八条 国有股权代表未有效维护股东权益、履职不力、失职渎职、违规违纪等造成参股股东利益损失的，应按照有关法律法规和公司章程规定承担相应法律责任和经济赔偿责任。

第二十九条 参股股权管理中造成国有资产流失或者其他严重不良后果的，对相关责任人给予严肃处理；涉嫌违纪违法的，移送有关部门严肃查处。

第六章 附 则

第三十条 市文资中心依法履行出资人职责的实行企业化管理的文化事业单位，以及市有关单位履行出资人职责的委托市文资中心管理的市属文化企事业单位的参股股权管理，参照本办法执行。

第三十一条 本办法由市文资中心负责解释。

第三十二条 本办法自印发之日起施行。 

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